El Directorio de una institución financiera ostenta responsabilidad máxima sobre estrategia, solvencia y estabilidad. Esta responsabilidad no puede transferirse a comités o management. Mientras delega ejecución operativa, nunca delega supervisión estratégica ni accountability ante accionistas y reguladores.
La aprobación del Marco de Apetito de Riesgo (RAF) es la decisión más crítica, estableciendo límites operativos y balanceando expectativas de retorno, seguridad de depositantes y cumplimiento regulatorio. Un RAF aprobado sin debate riguroso representa falla fundamental de gobernanza.
El nombramiento del Chief Risk Officer es decisión crítica del Directorio. Silicon Valley Bank operó sin CRO durante más de un año, y cuando finalmente designó uno, el marco de gobierno no era el adecuado, lo que contibuyó al colapso.
Desafío Efectivo en el Gobierno Bancario
Un desafío efectivo es el aspecto más difícil de operar. Requiere capacidad técnica para evaluar respuestas y disposición para actuar cuando revelan problemas. Los directores deben invertir tiempo significativo en preparación y rechazar explicaciones diseñadas para obscurecer.
El Directorio debe indagar cómo se tradujo el RAF en límites operativos y qué mecanismos garantizan cumplimiento. Debe cuestionar si se identificaron todas las concentraciones de riesgo materiales. Silicon Valley Bank tenía concentración extrema en tecnología y riesgo de tasas que su Directorio nunca cuestionó adecuadamente. Sobre la segunda línea de defensa, debe verificar frecuencia con que riesgos ejerce veto. Si raramente objeta propuestas, indica captura o incumplimiento de rol.
El desafío efectivo requiere actuar cuando las respuestas revelan problemas. El escalamiento es progresivo, primero se exige un análisis adicional con plazos específicos. Las tardías entregas de solicitudes señalan problemas mayores. Cuando persisten preocupaciones, se encargan revisiones independientes sin aprobación del CEO. Credit Suisse habría beneficiado de revisión independiente antes de pérdidas de Archegos.
Cuando CEO, CFO o CRO no demuestran comprensión adecuada de riesgos o minimizan información, el Directorio debe remover ejecutivos. Esto es la desición más severa, más dificil, cambiar management ejecutivo.
Composición e Independencia del Directorio
La efectividad depende de su composición. La evaluación de ideonidad examina si directores poseen cualificaciones, experiencia, integridad y disponibilidad de tiempo necesarias. Un Directorio efectivo requiere diversidad de experiencia y conocimiento. Particularmente crítico es incluir directores con background en gestión de riesgos financieros, con experiencia actual en instituciones comparables.
Las mejores prácticas requieren mayoría de directores independientes sin relaciones que comprometan objetividad. Un director independiente debe poder votar contra el CEO sin afectar otras relaciones. La capacitación continua del Directorio es esencial dado que el entorno bancario evoluciona con nuevos productos, tecnologías y riesgos.
Documentación del Directorio
La documentación constituye evidencia primaria de cumplimiento de responsabilidades. Un acta efectiva captura sustancia de deliberaciones: preguntas críticas, respuestas del management, preocupaciones, análisis de alternativas y fundamentos de decisiones. Debe registrar más que decisiones finales, incluyendo análisis presentados, supuestos cuestionados y opiniones disidentes identificando directores que disentieron.
Esta documentación ayuda a tener mejores decisiones, permite un seguimiento posterior y proporciona una evidencia de diligencia debida a supervisores. Protege a la institución y directores al demostrar las decisiones que se tomaron fueron con información apropiada y deliberación cuidadosa.
El Directorio efectivo no es un adorno corporativo sino el garante último de que la institución opera dentro de su apetito de riesgo y contribuye a estabilidad del sistema financiero. Silicon Valley Bank y Credit Suisse tenían directorios formalmente constituidos pero fallaron en ejercer effective challenge, no cuestionaron riesgos acumulados y no actuaron decisivamente ante señales de alerta. El gobierno efectivo asegura que los riesgos asumidos sean comprendidos, que existan controles apropiados y que los problemas se identifiquen tempranamente antes de volverse críticos.